应用

每种单一医疗器械、医疗器械组、医疗器械系列或医疗器械系统所需的所有医疗器械产品的注册或续期注册申请，均应在国家食品与药物管理局产品管理与监控自动化系统 (NAPAMS) 门户上提交和处理。

必须说明的是，每种产品都应提交单独的申请表。

文件

必须在 NAPAMS 门户网站上上传以下文件。成功提交后，将应要求出示下列所有文件的原件：

1. 申请信请寄给总干事（NAFDAC）， Attention：地址：Director, Drug Registration & Regulatory Affairs Directorate, Ground Floor, NAFDAC Office Complex, Oshodi- Apapa, Express Way, Isolo, Lagos State。
2. 公证声明。由声明人填写（打字）、签名并由尼日利亚公证处公证（适用于进口医疗器械）。
3. 委托书或合同生产协议。代表尼日利亚境外制造商提出申请的申请人必须提交制造商出具的授权书证明，授权书应授权其代表委托人就与委托人专业有关的所有事项发表意见。委托书应包含以下内容
4. 由产品制造商签发。
5. 由公司董事总经理、总经理、董事长或总裁签署，说明要注册的产品名称。授权书上还应注明 "向国家食品与药物管理局注册产品的授权"。
6. 说明品牌名称/商标的所有权。
7. 由生产国公证人公证。
8. 有效期至少五（5）年。
9. 合同生产协议：提交申请的申请人是品牌/商标的所有者，应提供一份合同制造协议，该协议应由申请人和制造商签署。该协议应由生产国的公证处公证，并由双方签署，其中应注明签署人的姓名和名称，以及所有待注册产品的名称，并以明确无误的语言清楚说明其他相关条款。
10. 生产和自由销售证书（进口医疗器械）。制造商必须出示证据，证明公司已获得生产医疗器械的许可，且产品销售不违反该国法律，即自由销售证书（生产和自由销售证书）。自由销售证书应
11. 由生产国相关卫生/监管机构颁发
12. 注明制造商名称和要注册的产品名称
13. 由尼日利亚驻原籍国大使馆或高级专员公署认证。在没有尼日利亚大使馆的国家，任何英联邦或西非国家经济共同体国家均可认证文件。
14. 综合分析证书。分析证书必须以样品进行测试/评估的质量控制实验室的信笺为抬头，除下 列信息外，还应包含所有相关的技术参数：
15. 产品的品牌名称
16. 产品的批号
17. 生产日期和有效期
18. 分析员的姓名、职称和签名。
19. 企业事务委员会颁发的企业注册证明
20. 在工业、贸易和投资部商标注册处注册品牌名称的证据。应以商标/品牌名称所有者的名义注册
21. 产品标签/图样应符合下文 "进口医疗器械标签准则 "部分的标签要求
22. 良好生产规范 (GMP) 检查邀请函（适用于进口医疗器械）：国外工厂检查邀请函应由制造商书写，并应注明以下内容：
23. 制造商信息：公司名称、工厂详细地址（非行政办公地址）、电子邮件和当前电话号码。海外联系人的详细信息（姓名、电话号码和电子邮件
24. 当地代理信息：公司名称、详细地址、功能电话号码和电子邮件地址。联系人详细信息（姓名、电话号码和电子邮件）。注册产品名称。 

技术文件

1. 合格声明

制造商必须证明其医疗器械完全符合书面 "符合性声明"（DOC）中记载的所有适用的安全和性能基本原则。该声明至少应包含以下信息：

a. 一份声明，说明作为声明对象的每个设备符合适用的安全和性能基本原则，已根据分类规则进行分类，并符合所有适用的合格评定要素。

b. 设备的全球医疗设备代码和术语。

c. 合格声明的有效日期。

d. 设备制造商的名称和地址；以及

e. 经授权代表制造商填写符合性声明的负责人的姓名、职务和签名。

1. 应提交符合公认标准的证书（如有）。
2. 体外诊断产品档案
3. 新型医疗器械（包括体外诊断）的临床评估报告及统计数据。
4. 体外诊断医疗器械市场授权目录（IVD MA ToC），IMDRF/RPS WG/N13（第 2 版）FINAL:2019
5. 非体外诊断设备市场授权目录（nlVDMAToC），IMDRF/RPS WG/N9（第 3 版）FINAL:2019

注：所有技术文件必须以电子格式（如闪存盘）提交

GMP 检查

建议申请人访问该局网站的药物评价和研究局（DER）部分，了解有关生产设施检查（进口和本地生产的医疗器械）的更多信息。

进口许可证（适用于进口医疗器械）

在成功筛选文件和审查证明文件后，将通过 NAPAMS 门户网站以电子方式向 申请人签发进口许可证，以便进口注册样品供实验室检测。

提交产品供实验室分析

在进口注册样品（进口医疗器械）后，申请人应将样品提交给该司，以便转交给实验室进行分析。样品应随附以下文件。

1. 提交实验室样品的信函
2. 向工程处付款的证据
3. 分析证书
4. 提交审查的证据

而本地生产的医疗器械的注册样品将由药物评价和研究局（DER）抽取。

产品审批会议

在文件审查、生产设施 GMP 检查和产品实验室分析（如适用）令人满意后，产品将提交食品药品注册委员会 (FDRC) 批准会议。

发出通知

对于会议批准的产品，将向申请人颁发电子产品注册证书。

进口医疗器械标签指南

标签应内容翔实、准确，并符合该局的《医疗器械、体外诊断及其他相关产品标签规定》和任何其他相关规定。

所有进口和本地生产的医疗器械都应在标签上注明以下最低信息：

1. 设备名称
2. 制造商名称和地址
3. 设备的标识符，包括属于系统、测试包、医疗设备组、医疗设备的设备的标识符
4. 家庭或医疗设备组家庭（如适用）
5. 批次或批号
6. 如果内装物不易察觉，则应标明包件的内容物，用与设备相适应的术语表示，如尺寸、净重、长度、体积或单位数等
7. 如果制造商打算在无菌状态下销售设备，则应加上 "无菌 "字样
8. 如果设备的用途是 "仅供一次性使用"，则应加上 "仅供一次性使用 "的字样
9. 器械的生产日期和有效期，以年、月（如适用）表示，除非预期用户不言自明；器械的生产、销售或代表的医疗条件、目的和用途，包括器械的性能规格（如果这些规格是正确使用所必需的）； - 器械的生产、销售或代表的医疗条件、目的和用途，包括器械的性能规格（如果这些规格是正确使用所必需的）。
10. 使用说明，除非为安全有效地使用设备不需要说明，以及
11. 适用于设备的任何特殊存储条件
12. 当包含设备的包装太小，无法显示其中的所有信息时

            根据上述(a-k)段，使用说明必须随装置附带，但不必列在包装外部，也不必在正常 出售条件下可见。

如果不遵守上述要求，可能会导致申请被驳回，或在办理登记时出现严重延误。因此，指定一名经验丰富的律师非常重要。 律师 在尼日利亚向 NAFDAC 注册产品时。

请注意以下几点：

• 申请成功者将获得有效期为五（5）年的注册证书。
• 产品注册并不自动授予广告许可证。如果要对产品进行广告宣传，必须单独提出申请，并随后获得该局的批准。
• 国家食品与药物管理局保留在证书有效期内撤销、暂停或更改证书的权利。
• 提交申请和/或支付申请费并不意味着获得注册资格。
• 如果未能及时（在 90 个工作日内）答复 NAFDAC 就申请提出的询问或查询，申请将自动关闭。
• 产品注册从接受申请到发放注册号的时限为一百二十（120）个工作日。
• 请注意，一旦颁发了合规证书，时间就会停止。

为了在合理的时间内完成产品注册，申请人最好及时并以规定的形式提供所有必要的文件。拖延注册程序的因素之一是制造商不能及时提供正确的文件。上述所有文件必须在申请注册时提交。最重要的是，请注意 NAFDAC 只接受英文文件。

注：本文内容旨在为相关主题提供一般性指导。有关您的具体情况，请咨询专家。

作者：Adeola Oyinlade & Co.

Adeola Oyinlade & Co.是尼日利亚一家领先的提供全方位服务的律师事务所，为本地和外国客户在尼日利亚国家食品药物管理局进行产品注册提供帮助和咨询。

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尼日利亚某些行业和经济部门的公司注册受现行法规和其他条例的制约，这些法规和条例规定了公司在尼日利亚成功注册并开始运营之前的最低股本门槛。

拥有大量股本表明公司是可行的，可以在需要时筹集更多资金，给潜在投资者和贷款人带来信心，因为许多此类行业都受到严格监管，需要投入大量资金。

下面列出了各行各业及其在尼日利亚公司事务委员会（CAC）成功注册前所需的最低股本。 

然而，应当注意的是，在尼日利亚注册有外国参与的公司的最低股本门槛为 1 亿奈拉。寻求在尼日利亚创办企业的人士可以寻求经验丰富的 公司法专家 关于如何在尼日利亚成功注册公司的指南。  

注：本文内容旨在为相关主题提供一般性指导。有关您的具体情况，请咨询专家。

作者：Adeola Oyinlade & Co.

Adeola Oyinlade & Co.是尼日利亚一家领先的提供全方位服务的律师事务所，为本地和外国客户提供尼日利亚公司注册、公司法和商法方面的帮助和咨询。 

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土地所有权？ 

土地所有权是指拥有、使用和管理土地的合法权利。它是一种拥有土地合法所有权的状态，允许所有者控制土地的使用并从中获益。这包括根据适用法律出售、租赁或开发土地的权利。

尼日利亚如何转让土地所有权？

在尼日利亚，土地所有权可以通过几种方法进行转让，每种方法都有自己的法律含义和程序。主要方法包括

1. 出售土地

这是最常见的土地所有权转让方式。它涉及卖方（卖方）和买方（买方）之间的合同协议，以所有权换取货币补偿。这一过程通常包括

• 起草一份概述交易条款的销售合同。
• 签署转让契约，正式转让所有权。
• 根据 1978 年《土地使用法》的要求，获得总督的必要同意。

2. 赠送土地

土地也可以作为礼物转让，这不涉及货币交换。要点包括

• 转让必须是自愿的，捐赠者赠送土地的意图必须明确。
• 应签署一份赠与契约来记录交易，并进行登记以确保法律效力。

3. 交换土地

这种不太常见的方法涉及双方交换各自财产的所有权。这一过程需要：

• 双方的共同协议。
• 为交换中涉及的每处房产分别签署转让契约。

4. 抵押贷款

在抵押安排中，土地被用作贷款的抵押品。有两种类型：

• 法定抵押：贷款人获得房产的法定权益，直到贷款偿还为止。
• 衡平法抵押：借款人保留部分权利，但给予贷款人财产的衡平法权益。

5. 继承

财产所有人去世后，土地所有权可通过遗嘱认证进行转移，即根据遗嘱或无遗嘱法中的管理书进行资产分配。 继承人或受益人必须获得同意书，这是转移继承财产的法律文书。

尼日利亚转让土地所有权的法律步骤。

在将土地所有权从一个人转让给另一个人之前，需要采取一些必要的法律步骤。这些步骤如下：

第一步：开展尽职调查，核实土地所有权。

在转让土地所有权之前，未来的买方必须确保卖方拥有适当的土地所有权，并应能做到以下几点：

• 搜索土地登记处： 前往州土地登记处，要求进行产权查询。该查询将确定房产是否已注册，以及产权是否没有负担（如抵押或法院诉讼）。
• 检查标题的根源： 了解卖方是如何获得房产的。确保有入住证明（C of O）或具有法律约束力的文件。
• 聘请法律从业人员： 财产法方面的法律专家可以帮助您应对复杂的程序，并确保遵守适用的法律。

步骤 2：获得州长同意

根据 1978 年的《土地使用法》，尼日利亚的所有土地都归各州州长所有，由州长为人民的利益托管。要转让土地所有权，必须得到州长的同意。除非州长同意，否则土地所有权的转让不具有法律约束力。土地使用法》第 22 条明确规定，未经州长同意的任何土地转让都是无效的。

要获得州长的同意，买卖双方必须首先提出申请。申请时需要提交转让契约、占用证明和相关费用支付证明等文件。获得州长同意通常需要 30-90 天，但各州可能有所不同。

步骤 3：签署转让契约

转让契约是将所有权从卖方转给买方的法律文件。它必须由 律师 并明确指出所涉人员、转让的财产和销售条款。

步骤 4：支付印花税和注册费

转让契约签署后，买方必须支付印花税。印花税是针对文件征收的一种税。在尼日利亚，为使转让契约具有法律约束力，这一责任必不可少。

步骤 5：财产转让登记

为了最终完成转让，请在相关的土地登记处登记新的所有权。这一步骤在法律上记录了所有权的变更，并保护新所有人的权利。

步骤 6：进行最后一次搜索。

在完成转让之前，在土地注册处进行最后一次查询，以确保转让契约得到合法注册。这一阶段可验证买方对土地的合法所有权。

第 7 步：颁发新的产权契约：获得新的占用证书（C of O）

登记完成后，将签发一份反映买方所有权的新地契。该文件可作为所有权证明，用于今后的交易或法律用途。在某些情况下，买方可能需要获得新的占用证明。通常在所有权发生重大变化时，如转让或出售大型房产时，需要进行这一阶段的工作。

在尼日利亚转让土地所有权所需的文件？

• 土地购买收据： 购买土地后索取收据。它可以作为付款凭证。另一方面，如果收据已包含在土地转让文件中，则可能不需要收据。

• 土地出售合同： 这份文件允许各方在最终完成交易和准备土地销售转让契约之前就条款达成一致。

• 转让契约： 转易或转让契约用于销售交易，将土地从一个买方永久转让给另一个买方。这是一种可登记的文书。

• 入住证书： 这是一份由政府签发的确认土地所有权的文件。任何在 1979 年之前拥有土地的人都有资格获得占用证书。州政府也向政府所有土地的承配人颁发该证书。通过出售或抵押获得土地的人不需要新的占用证书，但需要州长的同意。 

• 法院判决： 法院判决可以将财产所有权转移给另一方。当通过诉讼获得某项财产的所有权时，这种判决就很有价值。

• 抵押契约： 该契约将抵押人（借款人）的土地转让给抵押权人（贷款人）。在抵押人有权在支付贷款金额和利息的情况下收回该土地的前提下，它是一种临时转让。

• 调查计划： 勘测图描述了一个人的领土范围和面积。它还可以确定土地是否被政府征用。

• 授权书： 在涉及因距离或其他情况而无法到尼日利亚的个人的财产交易中，需要使用该文件。这是一份授权他人代表交易一方行事的文件。一个居住在尼日利亚境外但希望购买土地的人可能会向代理人授予授权书，以协助其执行某些与财产有关的活动。

• 赠与契约： 这是一份法律文件，确认土地或财产从赠与人转移给受赠人。赠与契约可用于转让土地所有权。

• 遗嘱认证： 遗嘱认证书是根据死者的遗嘱和遗产获得的文件。该文件将其中包含的所有资产归属于遗产执行人。

• 行政管理书： 遗产管理书将资产分配给遗产管理人。如果死者生前未留下遗嘱，遗产管理书将授予死者的个人代表。

• 同意： 遗产执行人或遗产管理人签发同意书，将特定遗产的权益转给遗产受益人或第三方买方。遗嘱执行人或遗产管理人将遗产权益转让给受益人或第三方买方的同意书。

在尼日利亚，未经州长同意是否可以转让土地？

根据 1978 年的《土地使用法》，未经州长同意进行的任何土地转让都是非法的。

如何防止尼日利亚土地交易中的房地产欺诈行为

买方必须在土地注册处进行彻底的产权检查，确认卖方文件的有效性，并指定一名知识渊博的法律从业人员执行交易。

注：本文内容旨在为相关主题提供一般性指导。有关您的具体情况，请咨询专家。

撰写人 Samuel Anwe 和 Adeola Austin Oyinlade 为 Adeola Oyinlade & Co.

Adeola Oyinlade & Co.是尼日利亚一家领先的提供全方位服务的律师事务所，为本地和外国客户提供尼日利亚土地和房地产方面的帮助和咨询。 

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导言

兼并与收购（M&A）是企业为提高市场地位、实现规模经济和业务多样化而采取的重要战略。在尼日利亚，随着企业寻求驾驭竞争环境并最大限度地提高运营效率，这些交易也越来越受到重视。从历史上看，并购活动已从主要由外资推动发展到越来越多地涉及本地实体。

尼日利亚最早的并购活动可追溯到 1912 年，当时英国西非银行收购了盎格鲁非洲银行，最终成立了尼日利亚第一银行股份有限公司（First Bank of Nigeria Plc）。著名的并购案例包括 2005 年尼日利亚中央银行（CBN）规定的银行业整合，要求银行大幅增加资本基础。这一整合旨在加强金融机构，提高其支持经济发展的能力。

并购的含义

合并

合并是指两家或两家以上公司的业务或任何部分业务或权益的合并，或一家或一家以上公司与一家或一家以上法人团体的业务或部分业务的合并。因此，合并是将两家或两家以上公司的业务、客户、资本、债务和其他事业合并、融合或汇集在一起。在这一过程中，原公司通常会解散，其资产和债务会转移到新成立的实体。合并可以在同等条件下进行（平等合并），也可以由一家公司吸收另一家公司。

收购

另一方面，收购是指一家公司购买另一家公司的大部分或全部股份或资产，从而获得对该公司的控制权。与兼并不同的是，收购并不一定会形成一个新的实体；相反，被收购的公司可以作为子公司继续运营，也可以完全并入收购公司。

法律框架

尼日利亚有关并购的法律框架包括

• 公司及相关事务法》（CAMA）2020： 该法概述了合并程序，并要求获得法院批准。
• 2018 年《联邦竞争和消费者保护法》（FCCPA）： 该法对兼并进行监管，以防止反竞争行为，并设立了联邦竞争和消费者保护委员会（FCCPC）作为主要监管机构。
• 2007 年《投资和证券法》（ISA）： 以前管理并购活动，但已基本被 FCCPA 取代。

监管机构

• 证券交易委员会（SEC）： 监督公开并购交易，确保遵守资本市场法规。 
• 联邦竞争和消费者保护委员会（FCCPC）： 监管兼并中与竞争相关的方面，确保兼并不会大幅削弱竞争。
• 企业事务委员会（CAC）： 处理与合并有关的公司注册和合规事宜。
• 联邦税务局（FIRS）： 确保合并过程中资本利得税的税务合规性。

并购的好处

• 市场整合： 并购活动推动了市场整合，使行业更加强大、更具竞争力。通过兼并或收购，企业可以消除竞争，扩大市场份额，增强行业内的议价能力。这种整合在银行和电信等行业尤为明显，在这些行业中，数量较少、规模较大的企业主导着市场。
• 获取新技术和专业知识： 外国投资者在收购当地企业时，经常会向其提供新技术、新知识和全球最佳实践。这种信息转让可能会提高尼日利亚公司的运营效率和创造力，使其在本地和国际竞争中更加成功。
• 增加外国直接投资（FDI）： 并购交易可以促进尼日利亚的外国直接投资，从而推动经济发展和多样化。通过并购进入尼日利亚市场的外国公司提供了资本投资，从而可以创造就业机会和发展基础设施。
• 分散风险： 通过兼并或收购其他公司，公司可以分散投资组合，将风险分散到不同的市场或行业。这对于尼日利亚这样一个充满活力的经济体尤为重要，因为特定行业的波动会带来巨大风险。
• 提高财务绩效： 并购可以通过降低成本和增加收入来提高财务业绩。通过合并活动，企业可以减少冗余，最大限度地利用资源，获得规模经济效益，最终提高盈利能力。
• 战略增长的机遇： 并购为企业提供了难以实现的战略增长前景。企业可以通过并购迅速进入新的市场、客户群或产品线，从而比自下而上的建设更快地实现扩张。

合并类型

• 横向合并： 横向兼并发生在同行业的直接竞争对手之间。其主要目的是扩大市场份额，减少竞争，实现规模经济。银行业的合并，如 Access Bank 和 Diamond Bank 之间的合并，就是横向合并的一个例子。

• 纵向合并： 纵向兼并涉及同一行业中处于生产或分销过程不同阶段的公司。 这些兼并旨在提高供应链效率、降低成本和改善产品交付。例如，制造商收购供应商或分销商，在石油天然气或制造业等行业很常见。

• 企业集团兼并： 企业集团兼并发生在不相关行业的公司之间。其目的是通过进入新市场来实现业务经营的多元化并降低风险。例如，公司希望通过与主营业务领域之外的公司合并来扩大其投资组合

• 同心合并:同心兼并：同心兼并涉及的是在技术或市场上有关联但不直接竞争的公司。这些兼并旨在利用互补性资源和能力来提高产品供应。例如，一家技术公司与一家提供互补性服务或产品的公司合并。

收购类型

• 股票收购： 这涉及购买另一家公司的控股权（通常为 51% 或更多）。这种收购可以是友好的（双方同意），也可以是敌对的（收购公司未经同意寻求接管）。

• 资产收购： 在这种类型中，一家公司收购另一家公司的资产而不是股份。这种方法允许收购方选择特定资产，同时留下不需要的负债。

合并程序

1. 初步规划和战略制定

• 确定目标： 确定合并的战略原因，如市场扩张或运营效率。
• 选择目标公司： 研究并确定与您的业务目标相一致的潜在兼并候选人。

2. 尽职调查

• 进行全面的尽职调查： 评估目标公司的财务、法律和运营方面，以确定风险和协同效应。这包括审查财务报表、合同和法规遵守情况。

3.  所需文件

• 合并计划： 一份全面的文件，详细说明合并的理由，包括预期效益、市场分析和战略目标。
• 会议记录： 讨论合并的董事会或股东会议记录。这些记录应反映决策过程和通过的任何决议。
• 商业计划： 合并双方的最新业务计划，概述其运营战略和财务预测。
• 财务报表： 两家公司最近两年的审计财务报表，以清楚地说明其财务状况。
• 市场分析报告> 过去两年内进行的报告、调查或研究，评估市场状况、竞争格局和销售增长潜力。
• 法律文件： 相关法律文件副本，如
• 组织章程大纲和章程细则（Memart）
• 公司注册证书
• 与合并有关的任何协议（如条款、谅解备忘录）。

4. 确定合并类别

• 对合并进行分类：根据合并后的年营业额，确定合并是否属于以下情况
• 小型合并：低于 FCCPC 规定的门槛。
• 大型合并：超过门槛（通常为 10 亿奈拉）。

5. 通知联邦竞争和消费者保护委员会 (FCCPC)

• 通知要求： 对于大型合并，应在实施前向 FCCPC 提交合并通知。这包括
• FCCPC 表格 1（合并通知）
• 关于合并的非机密执行摘要。
• 合并各方的详细信息，包括其所有权结构和控制权。
• 合并的性质及其战略依据。
• 相关财务文件。
• 关于合并将如何影响市场竞争的信息。
• 合并实体的年营业额
• 上市公司还必须通知美国证券交易委员会 (SEC)。

• 通知阈值：
• 如果并购公司和目标公司在并购前一个财政年度的年营业额总和超过 10 亿英镑，或目标公司的年营业额超过 5 亿英镑，则该并购被视为大型并购。

6. 公众咨询

• 让利益相关者参与进来： 公平竞争和消费者保护委员会可在《联邦公报》上公布拟议合并，并邀请公众发表意见。这可以让利益相关者就潜在的竞争影响发表意见。

7. FCCPC 审查程序

• 竞争影响评估： FCCPC 对合并进行审查，以确定合并是否会严重阻碍或削弱竞争。
• 批准或条件： FCCPC 可以有条件或无条件地批准合并，也可以根据其调查结果禁止合并。

8. 批准通知

• 颁发批准证书： 如果获得批准，FCCPC 会签发批准证书，其中可能包括具体条件。
• 公布决定： 该决定至少在两份全国性报纸和联邦政府公报上公布。

9. 实施合并

• 签署合并协议： 获得批准后，着手执行合并协议并整合业务。
• 遵守条件： 确保在实施过程中遵守 FCCPC 规定的任何条件。

10. 合并后的合规性

• 归档合并后文件： 在完工后两周内，向 FCCPC 提交必要文件，包括
• 批准该计划的法院命令副本（如适用）。
• 符合 FCCPC 规定的任何条件的证据。
• 关于雇员安排和财务调整的报告。

11. 监测和检查

• 合并后检查： FCCPC 可在批准后三个月内进行检查，以确保遵守监管要求并评估新实体的表现。

收购程序

• 初步评估
• 对目标公司进行全面分析，包括财务状况、市场地位和潜在的协同效应。
• 确定收购的战略目标。

• 顾问的参与
• 聘请财务顾问、法律顾问和顾问协助尽职调查和谈判非常重要。

• 尽职调查
• 对目标公司的财务记录、法律义务、运营能力和市场状况进行详细调查。
• 评估收购涉及的任何潜在责任或风险。

• 估值
• 使用各种估值方法（如现金流贴现分析）确定目标公司的公允价值。

• 谈判
• 与目标公司就收购条款展开讨论。
• 起草一份意向书（LOI），概述初步条款和条件。

• 文件
• 准备必要的法律文件，包括
• 购股协议（SPA）
• 披露时间表
• 监管备案
• 确保遵守相关法律法规。

• 监管审批
• 向联邦竞争和消费者保护委员会 (FCCPC) 等监管机构提交所需文件，以获得批准。
• 解决监管机构在此过程中提出的任何问题。

• 完成交易
• 敲定所有协议并完成交易。
• 召开闭幕会议，签署文件并转移所有权。

• 收购后整合
• 实施战略，整合两家公司的运营、文化和系统。
• 监控性能，解决集成过程中出现的任何问题。

结 论

并购对经济的正常运行非常重要。通过并购，企业可以提高效率，如实现规模经济或范围经济，分散多种活动的风险。同时，并购也是更换业绩不佳公司经理人的一种手段。 

2018 年《联邦竞争和消费者保护法》（FCCPA）负责监督尼日利亚的并购程序。该法规定，所有大型兼并在实施前必须通知联邦竞争和消费者保护委员会。这一要求确保了在任何兼并发生之前对潜在的反竞争影响进行评估。

公平竞争和消费者保护委员会是监督并购的主要监管机构，取代了证券交易委员会 (SEC)。这一转变集中了监管监督，提高了审查过程的效率。

公司应在并购过程中尽早聘请法律和财务顾问，以有效地应对复杂的监管问题，并确保遵守 FCCPA 的所有要求。

作者：Adeola Oyinlade & Co.

Adeola Oyinlade & Co.是尼日利亚一家顶尖的公司和商业律师事务所，为尼日利亚本地和外国客户提供并购相关事宜的帮助和咨询。 

如需了解我们提供的服务，请通过 [email protected] 或访问 www.adeolaoyinlade.com 与我们联系。

手机： +234 803 826 7683 / +234 802 686 0247+234 803 826 7683 / +234 802 686 0247

导言

尼日利亚的采矿业对该国的国内生产总值贡献巨大，在这一领域开展业务的企业不计其数。要从事任何矿产资源活动，公司或个人必须从政府获得适当的执照和许可证。 

采矿许可证的含义

采矿许可证是由政府机构颁发的官方文件或证书，允许公司或个人从事采矿活动，如开采、加工和交易矿产资源。

采矿许可证规定了允许持有人进行采矿作业的矿物、地理区域和期限。

尼日利亚采矿业的法律和监管框架

管理尼日利亚采矿业的主要立法包括 2007 年《尼日利亚矿产和采矿法》、2008 年《国家矿产和金属政策》以及 2011 年《尼日利亚矿产和采矿条例》。

对矿产开采业监管十分重要的其他立法包括《尼日利亚投资促进委员会法》1、《2020 年公司及相关事务法》、《外汇（监督和杂项规定）法》以及税法。

监管机构是矿业与钢铁发展部（MMSD）和采矿地籍办公室（MCO）。在尼日利亚，没有适当的许可证而从事任何矿产资源活动都被视为违法行为。

采矿许可证的类型

采矿许可证有多种类型，如勘探许可证、采矿租赁、小型采矿租赁、拥有或购买许可证、矿产购买中心许可证和矿产出口许可证，每种许可证都有各自的要求。

勘探许可证

勘探许可证是在尼日利亚获得采矿权的第一步。它授予持有人在指定区域内勘探和评估矿藏可行性的权利。该许可证的有效期为最初的一段时间，并可根据业绩续签。

一旦勘探阶段取得成功并确定存在商业上可行的矿藏，勘探许可证的持有者就可以申请专属探矿许可证（EPL），并最终申请采矿许可证。

在尼日利亚获得勘探许可证的主要要求是

公司证书和其他注册文件的核证无误副本

• 填好的申请表
• 预可行性报告
• 探矿计划
• 支付手续费
• 财务能力证明
• 技术能力证明或 COMEG 认证的地质学家
• 土地所有者和/或占用者对申请者不可撤销的同意书
• 由律师出具未被判定犯有该法规定的刑事罪的证明

采矿租赁

在没有勘探许可证或小规模采矿许可证的情况下，除非申请人已经在同一地区获得了勘探许可证或小规模采矿许可证，否则可获得表面区域的采矿租约。租约的最大面积为 50 平方公里。采矿租约授予持有人在租约区域内使用和开采矿物的专有权。采矿租约持有人有权销售、出售、出口和处置采矿活动中生产的矿产品。采矿租约的有效期为 25 年，在满足某些条件的情况下，每 24 年续签一次。

在尼日利亚获得采矿许可证的主要要求：

1. 申请人必须持有有效的勘探许可证，该许可证允许他们在指定区域内勘探和评估矿藏的可行性。

2. 申请人必须提交以下文件：

• 公司注册文件的核证无误副本
• 填好的申请表
• 预可行性报告
• 探矿计划
• 支付手续费
• 财务能力证明
• 技术能力证明或 COMEG 认证的地质学家
• 土地所有者和/或占用者不可撤销的同意书
• 由律师出具未被判定犯有该法规定的刑事罪的证明

3. 申请者必须证明申请租赁的地区存在商业数量的矿产资源。

4. 申请人必须满足相关区域勘探许可证的所有条件。

5. 申请者必须证明有足够的运营资本用于拟议的采矿作业，并证明有能力开展拟议的采矿活动。

小规模采矿租赁

小规模采矿许可证的地理区域较小，用于手工、冲积和其他小规模采矿作业。许可证的有效期为 5 年，可续期最多 5 年。

在尼日利亚获得小规模采矿许可证（SSML）的主要要求是

1. 申请人必须是尼日利亚公民或在尼日利亚注册的公司。

2. 拟开采区域不得超过 3 平方公里（15 个地籍单位）。

3. 申请人必须提交以下文件

• 填好的申请表
• 公司注册证书和其他公司文件
• 技术能力的证据，例如获得 COMEG 认证的地质学家
• 进行拟议采矿作业的财务能力证明
• 土地所有者和/或占用者不可撤销的同意书
• 该法规定的未定罪证明

4. 申请者必须证明，拟议的采矿作业将采用不需要大量资本支出的低水平技术和方法。

5. 申请人必须支付规定的申请费和手续费。

拥有或购买许可证

想要经营矿产资源的公司需要持有或购买许可证。该许可证允许不拥有或不持有采矿租约的实体直接从事矿产贸易或出口业务。许可证的有效期为一年，可以延期。

获得持有或购买许可证的主要要求包括

• 公司注册证书和其他公司文件
• 申请书，说明要拥有或购买的矿物
• 有技术能力人员（如获得 COMEG 认证的地质学家）的证据
• 完税证明
• 由法律从业人员出具的无刑事犯罪证明
• 银行推荐信
• 矿产权持有人的同意书
• 支付规定的费用

矿物采购中心许可证

矿产采购中心许可证专门授权持有人经营矿产资源加工、仓储和交易设施。 

在尼日利亚获得矿产采购中心许可证（MBC）的主要要求是

1. 申请人必须是在尼日利亚注册成立的公司。外国公司必须在尼日利亚当地注册成立子公司才有资格申请。

2. 申请者必须拥有用于加工、储存或交易矿产资源的固定仓库设施。在申请过程中，将对该仓库设施进行检查。

3. 申请人必须提交持有或购买许可证所需的类似文件，包括

• 公司注册证书和其他公司文件
• 说明交易矿物的申请书
• 完税证明
• 无刑事犯罪证明书
• 银行推荐信
• 矿产权持有人的同意书

4. 申请者必须证明其技术能力，如拥有一名获得 COMEG 认证的地质学家。

5. 申请人必须支付规定的矿物收购中心许可证申请费。

矿产出口许可证

矿产出口许可证由矿业和钢铁发展部签发，每次从尼日利亚出口矿产资源时都需要获得该许可证。该许可证确保出口法规得到遵守，并促进矿产的合法出口。

获得尼日利亚矿产出口许可证的主要要求是

1. 拥有或购买许可证：

• 申请人必须已持有有效的持有或购买许可证，该许可证允许他们经营他们想要出口的特定矿产资源。

2. 出口证书：

• 申请者必须获得矿产和钢铁发展部颁发的出口证书，证明矿产资源来源合法，可以出口。

3. 版税支付证据：

• 申请人必须提供证据，证明已向政府支付了出口矿产资源所需的特许权使用费。

4. 规定费用：

• 申请人必须支付政府规定的矿产出口许可证费用。

为尼日利亚采矿业参与者提供的激励措施

尼日利亚政府为支持采矿业而提供的激励措施包括

• 在投资的第一年，对经核实的真实资本支出给予 75% 的折旧或资本补贴，在随后的年份给予 50% 的折旧或资本补贴。
• 有 5% 投资津贴，并可将任何探矿费用资本化。
• 经批准进口用于采矿活动的厂房、机械、设备和配件免征关税和进口费用。
•  经批准的业务外籍人员不受外籍人员配额和居住许可的限制。
• 外籍人员有个人汇款配额，将外汇汇出尼日利亚无需缴纳任何税款。
• 经营头三年免税。如果经营者满足某些条件，部长可将期限再延长两年。
• 外国投资者受到保护，其采矿权不被国有化和征用，除非收购是为了国家利益或公共目的，并根据包括赔偿和诉诸法院的立法进行的。

结论

在尼日利亚，没有必要的许可证，从事任何矿产资源业务都是非法的。我们强烈建议向法律专业人士咨询，以确保正确完成申请程序并满足所有监管标准。这一点非常重要，可以避免在没有适当许可证的情况下在尼日利亚采矿业开展业务时出现任何法律问题或受到处罚。

作者：Adeola Oyinlade & Co.

Adeola Oyinlade & Co.是尼日利亚一家领先的提供全方位服务的律师事务所，为尼日利亚采矿业的本地和外国客户提供帮助和咨询。 

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